Phân biệt công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) và công ty cổ phần là một vấn đề quan trọng mà các doanh nghiệp cần hiểu rõ khi thành lập một công ty mới. Hai loại hình công ty này có những đặc điểm về ưu điểm cũng như nhược điểm riêng. Trong bài viết này, Minh Nhi N2N sẽ chỉ ra sự khác biệt giữa công ty TNHH và công ty cổ phần, từ đó giúp bạn có cái nhìn tổng quan và đưa ra quyết định thông minh khi lựa chọn hình thức công ty cho doanh nghiệp của mình.
Bảng Tóm Tắt Nội Dung
Điểm giống nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần
Cần lưu ý ở đây chúng ta đang nói đến loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên chứ không phải công ty TNHH một thành viên. So với công ty cổ phần thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có khá nhiều điểm tương đồng, cụ thể như sau:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cả 2 loại hình công ty này sẽ thực hiện thủ tục góp vốn trong thời hạn 90 ngày hoặc ngắn hơn theo quy định tại điều lệ công ty.
- Cả hai loại doanh nghiệp này có sự tách biệt giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
- Các thành viên trong công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ.
- Các thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên và cổ đông của công ty cổ phần có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Hai loại hình doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Trong đó bao gồm cả các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Khi huy động vốn, cả hai loại hình doanh nghiệp này đều có thể phát hành trái phiếu.
- Khi xác lập tư cách thành viên: có thể thực hiện bằng cách: nhận thêm thành viên mới; thành viên được nhận thừa kế, tặng cho.
- Khi chấm dứt tư cách thành viên: có thể do chuyển nhượng; có người mua lại vốn góp, cổ phần; tặng cho, người khác; thành viên chết, hoặc bị tòa án tuyên bố chết; tổ chức bị giải thể.
Những điểm khác nhau để phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần
Mặc dù có nhiều điểm giống nhau, nhưng giữa hai loại doanh nghiệp này cũng có nhiều điểm khác biệt cơ bản mà bạn cần chú ý như sau:
Về khái niệm
Tên gọi của hai loại công ty này đã nói cho ta biết những điều căn bản về định nghĩa của chúng:
- Công ty cổ phần: là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: là loại hình doanh nghiệp gồm tối thiểu 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn thành lập vào công ty. Và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Về số lượng cổ đông
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng cổ đông là từ 2 người tới tối đa là 50 người
- Công ty cổ phần có số lượng cổ đông của công ty tối thiểu là 3 người và không giới hạn số lượng tối đa.
Về cấu trúc vốn
Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên: Vốn điều lệ không chia thành cổ phần hay cổ phiếu. Không chia thành các phần bằng nhau.
Công ty cổ phần: Vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Và được ghi nhận bằng cổ phiếu.
Về cách huy động vốn
Công ty cổ phần khi huy động vốn có thể thực hiện các hình thức: phát hành cổ phiếu, trái phiếu; đi vay;… Hình thức phát hành cổ phiếu là một trong các cách huy động vốn vô cùng tốt. Đây là một trong những đặc điểm cơ bản đặc trưng nhất của công ty cổ phần.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi huy động vốn cũng có thể thực hiện như sau: phát hành trái phiếu; các thành viên trong công ty góp thêm; đi vay,… Tuy nhiên sẽ không có hình thức phát hành cổ phiếu.
Khác biệt về cơ cấu tổ chức công ty
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Về trách nhiệm của các thành viên/cổ đông
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Nếu có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết: Công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên
Công ty cổ phần
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn góp vốn.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Về cách chuyển nhượng vốn
Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Các thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thực hiện hoạt động chuyển nhượng vốn thông qua các hình thức sau:
- Mua lại vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác sau khi đã thực hiện chào bán với các thành viên còn lại trong công ty mà không có ai mua.
- Trong một số trường hợp đặc biệt: Thành viên góp vốn chết (người thừa kế là thành viên); Thành viên góp vốn bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự (thực hiện thông qua người giám hộ); Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Bạn có thể đọc thêm tại đây: Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Trong công ty cổ phần
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. .
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
Trừ các trường hợp ngoại lệ sau:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. (Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. )
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần.
Trên đây là những đặc điểm cơ bản để phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần. Nắm được những điều này sẽ giúp bạn có lựa chọn đúng đắn hơn trong việc chọn loại hình doanh nghiệp nào khi khởi nghiệp, từ đó phát triển kinh doanh một cách tốt nhất.
Nên thành lập loại hình doanh nghiệp nào?
Ngoài ra, nếu bạn vẫn cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác, hoặc băn khoăn khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp, đã có Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp và uy tín của Minh Nhi N2N sẵn sàng giúp đỡ bạn.
Sự hài lòng và lợi ích của khách hàng luôn là mục tiêu lớn nhất của chúng tôi.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua nút Liên Hệ ở góc phải màn hình, hoặc qua các kênh sau, Minh Nhi N2N luôn sẵn sàng lắng nghe và tư vấn cho bạn miễn phí:
Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Minh Nhi N2N
Địa chỉ: 91 Nguyễn Thanh Tuyền, Phường 2, Quận Tân Bình
Tel: 0989.139.333
Email: [email protected]
Website: https://minhnhi.vn
Cảm ơn bạn! Chúc bạn thành công
Bảng giá dịch vụ thành lập công ty tại TpHCM
