Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các thủ tục cần thiết để thành lập công ty liên doanh nước ngoài, từ việc chuẩn bị tài liệu đến quy trình xin cấp phép và đăng ký kinh doanh. Hi vọng rằng thông tin này sẽ giúp bạn có cái nhìn tổng quan về quy trình này và tiếp cận việc thành lập công ty liên doanh một cách hiệu quả.
Bảng Tóm Tắt Nội Dung
Những điều cần lưu ý trước khi thành lập công ty liên doanh nước ngoài
Công ty liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ hoặc doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam.
Việc thành lập công ty liên doanh hiện nay có thể thực hiện ở hai dạng:
- Công ty được thành lập ngay từ đầu đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
- Công ty Việt Nam thành lập trước sau đó có thêm nhà đầu tư mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam.
Như vậy, cũng sẽ dẫn tới 2 trường hợp về giấy chứng nhận đầu tư của công ty liên doanh:
- Trường hợp công ty liên doanh thành lập mới ngay từ đầu sẽ có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp VIệt Nam thì không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Về thời hạn hoạt động của công ty liên doanh nước ngoài:
- Trường hợp công ty liên doanh thành lập mới ngay từ đầu, thời hạn của công ty liên doanh được thể hiện trên trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thì thời hạn quy định tại Điều lệ công ty đã đăng ký, thông thường trường hợp này công ty đăng ký vô thời hạn.
Pháp luật hiện nay đã bỏ quy định về định nghĩa công ty liên doanh, tuy nhiên, trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt Nam dù tỷ lệ % là bao nhiêu vẫn được hiểu là công ty liên doanh.
Bạn có thể đọc thêm về các điều kiện cần để thành lập công ty liên doanh tại đây:
Điều kiện thành lập công ty liên doanh nước ngoài
Quy trình, thủ tục thành lập công ty liên doanh nước ngoài mới nhất
Vì chủ thể của công ty liên doanh có bao gồm các cá nhân, tổ chức nước ngoài, vậy nên hồ sơ và thủ tục thành lập công ty liên doanh sẽ có một số điểm khác so với thành lập công ty chỉ có chủ thể là cá nhân, tổ chức Việt Nam. Các bước cần thực hiện để thành lập công ty liên doanh như sau:
Trường hợp ngay từ đầu công ty đã có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo khoản 1 Điều 37 Luật đầu tư năm 2020, các trường hợp dưới đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
“Điều 37. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
1. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này.”
Vì vậy, trước khi thành lập doanh nghiệp liên doanh, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư để được phép đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành thực hiện làm hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và nộp cho cơ quan có thẩm quyền.
Cơ quan tiếp nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là:
- Ban quản lý các khu công nghiệp nếu công ty đặt trụ sở tại khu công nghiệp
- Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nếu công ty đặt ngoài khu công nghiệp
- Bộ Kế hoạch và Đầu tư nếu dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ;
Bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm có:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu nếu nhà đầu tư là cá nhân
- Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý nếu nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài
- Nội dung dự án đầu tư, bao gồm: về nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án
- Chứng minh được nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính để triển khai dự án đầu tư bằng một trong các tài liệu sau:
- Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
- Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của một tổ chức tài chính
- Giấy bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trong các trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có địa điểm để thực hiện dự án đầu tư
- Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Các cơ quan có thẩm quyền nêu trên sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn sau đây:
- 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư.
Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp sẽ tiến hành làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:
- Cơ quan tiếp nhận: Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/ thành phố
- Thời gian xử lý cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư nộp đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.
Các bước xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch đầu tư trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- Sở Kế hoạch đầu tư xem xét tính hợp lệ và Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Công ty thực hiện khắc dấu pháp nhân và các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp.
Bạn có thể tham khảo quy trình chi tiết hơn tại đây: Quy trình thủ tục thành lập doanh nghiệp
Bước 3: Thực hiện các thủ tục cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp
Quá trình này bao gồm các việc sau đây:
- Các thủ tục pháp lý về nhận diện công ty
- Bước 1: Khắc dấu
- Bước 2: Thông báo mẫu dấu
- Bước 3: Treo biển hiệu, lập tài khoản và thông báo tài khoản ngân hàng
- Bước 4: Mua chữ ký số
- Phát hành hóa đơn điện tử
- Đăng ký và khai báo thuế
- Bước 1: Đăng ký thuế điện tử
- Bước 2: Nộp thuế môn bài
- Bước 3: Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
- Xin giấy phép kinh doanh ngành nghề (nếu có)
- Thực hiện nghĩa vụ thuế
Chi tiết các bước thực hiện đã được Minh Nhi N2N hướng dẫn cụ thể tại: Thủ tục cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp
Trường hợp công ty chỉ có vốn Việt Nam thành lập trước sau đó nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp, nhận chuyển nhượng cổ phần từ nhà đầu tư Việt Nam
Theo quy định tại Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần cần phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty dự định góp vốn, mua cổ phần đặt trụ sở chính.
Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ bao gồm
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).
Bộ hồ sơ này được nêu rõ trong khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Bước 2: Nộp hồ sơ và chờ cơ quan đăng ký đầu tư xử lý
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, phòng đầu tư thuộc Sở kế hoạch đầu tư sẽ gửi phản hồi cho doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp thông báo đồng ý việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài. Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không đáp ứng điều kiện, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản từ chối trong đó nêu rõ lý do.
Bước 3: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận được sự chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp tiến hành thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định về việc thay đổi của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Kết luận
Thủ tục thành lập công ty liên doanh nước ngoài là một quá trình phức tạp và cần được tiến hành theo các quy định pháp luật hiện hành. Việc thành lập một công ty liên doanh không chỉ đòi hỏi sự hiểu biết về các quy trình và thủ tục mà còn yêu cầu kiến thức về pháp lý để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
Hi vọng qua bài viết trên, bạn đã nắm rõ được quy trình này để quá trình thành lập công ty liên doanh nước ngoài của mình suôn sẻ và hiệu quả nhất.
Tuy nhiên, nếu bạn muốn tiết kiệm thời gian và chi phí cũng như tránh gặp phải các rủi ro pháp lý không đáng có thì hãy để các chuyên gia của chúng tôi giúp bạn. Với Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp hoặc dịch vụ thành lập công ty trọn gói của chúng tôi, bạn chỉ cần làm 1 bước duy nhất, đó là chuẩn bị Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân gồm thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
Còn lại tất cả các thủ tục và giấy tờ khác, Minh Nhi N2N sẽ làm hết giúp bạn. Đồng thời chúng tôi cũng sẽ tư vấn cụ thể cho bạn mọi kiến thức pháp lý trong và sau quá trình thành lập công ty liên doanh của mình, để bạn yên tâm phát triển doanh nghiệp.
Hãy liên hệ với chúng tôi qua nút Liên Hệ ở góc phải màn hình, hoặc qua các kênh sau, Minh Nhi N2N luôn sẵn sàng lắng nghe và tư vấn cho bạn miễn phí:
Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ Minh Nhi N2N
Địa chỉ: 91 Nguyễn Thanh Tuyền, Phường 2, Quận Tân Bình
Tel: 0989.139.333
Email: [email protected]
Website: https://minhnhi.vn
Cảm ơn bạn! Chúc bạn thành công
Bảng giá dịch vụ thành lập công ty tại TpHCM
